Raisons pour l’offre, affectation des revenus et revenus nets estimés
Dans le cadre de la croissance de son portefeuille immobilier, la Société vise à un financement équilibré tant par capitaux étrangers que par capitaux propres. Le financement par capitaux propres peut être réalisé via des contributions en nature (dans ce contexte nous renvoyons aux opérations de contribution réalisées par la Société dans le passé), soit via l’acquisition de ressources financières par une augmentation de capital en numéraire.
L’objectif principal de l’Offre se situe dans le contexte de cette structure de financement équilibrée et consiste en permettre à la Société d’acquérir de nouvelles ressources financières et de renforcer ses capitaux propres, lui permettant de continuer sa stratégie de croissance, et en même temps pouvant maintenir un taux d’endettement approprié qui se situe dans les limites de la fourchette 45% à 50%, recherché par la Société. Le taux d’endettement du Groupe s’élevait à 47,9% au 30 septembre 2018. De plus, à la Date du Prospectus, la Société dispose de € 487 millions de lignes de crédit, dont € 133 millions de lignes de crédit non-utilisées.
En cas de souscription intégrale de l’Opération, l’augmentation du capital (y compris la prime d’émission) s’élève à environ € 99,9 millions et le produit net s’élève à environ € 98,2 millions. La Société a l’intention d’utiliser le revenu net, ainsi que les lignes de crédit disponibles non-utilisées et la capacité de financement augmentée suite à l’Opération, pour financer son pipeline d’investissements et sa future croissance.
A la Date du Prospectus, la Société a différentes opportunités d’investissement qui se situent dans différentes phases d’une procédure d’investissement habituelle. Les opportunités d’investissement se situent tant dans le segment des bureaux que dans le segment logistique, et ceci tant en Belgique qu’aux Pays-Bas. De plus, Intervest planifie le développement de certains actifs. L’ensemble des opportunités d’investissement, des rénovations et des (re)développements, résulte en un pipeline total de circa € 197 millions.
A la Date du Prospectus € 56 millions de ce total font l’objet d’engagements contraignants pris par la Société, qui ont été officiellement publiés par la Société.
La Société utilisera les produits nets de l’Opération, ainsi que les lignes de crédit disponibles non-utilisées et la capacité de financement augmentée suite à l’Opération, pour ces investissements immobiliers annoncés et prévus à concurrence d’environ € 197 millions.
Pour une description complète des investissements annoncés envers lesquels des engagements ont été pris, Investissements annoncés sous condition suspensive de financement et Opportunités d’investissement dans un stade avancé de négociation et « due diligence », les investisseurs sont priés de prendre connaissance de la section E.2a du résumé ou 5.4 du Prospectus.
À propos de l’Emetteur
Intervest Offices & Warehouses SA est en tant que SIR publique un acteur qualitatif et spécialisé tant sur le marché des bureaux que dans le segment de l’immobilier logistique. Une combinaison unique sur le marché belge, avec suffisamment de masse critique, qui a l’avantage d’une forte répartition des risques et qui aspire à un rendement attrayant et permanent pour les actionnaires.
La stratégie d’Intervest consiste à accroître le portefeuille immobilier jusqu’à € 800 millions d’ici fin 2018. Intervest maintient le glissement d’accent stratégique déjà entamé consistant à une proportion de 60% d’immobilier logistique et de 40% d’immeubles de bureaux.
La part des bureaux du portefeuille se concentre sur l’axe Anvers - Malines - Bruxelles et se situe aussi bien dans les centres urbains que sur des campus en dehors des villes.
La part logistique du portefeuille en Belgique se situe sur les axes Anvers - Bruxelles - Nivelles (36%) et Anvers - Limbourg - Liège (57%) et se concentre aux Pays-Bas sur les axes Moerdijk - ‘s Hertogenbosch - Nijmegen et Bergen-op-Zoom - Eindhoven - Venlo.
Plus d’information est disponible sur www.intervest.be
Principales caractéristiques de l’Offre
Risques
Cette annonce est purement informative et n’est donc pas et ne doit pas être interprétée comme une recommandation ou un conseil de la Banque Degroof Petercam SA. Un investissement en actions comporte des risques importants. Les investisseurs sont priés de prendre connaissance du Prospectus, notamment le chapitre 2 « facteurs de risque » (pages 49-62) du Prospectus et la Section D. (pages 31-35) du Résumé avant d’investir dans les Actions Nouvelles, les Droits d’allocation irréductibles ou les Scrips. Toute décision d’investir dans les Actions Nouvelles, les Droits d’allocation irréductibles ou les Scrips dans le cadre de l’Opération doit se baser sur l’ensemble des informations fournies dans le Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent être capables d’assumer le risque économique d’un investissement en actions et de supporter une perte partielle ou totale de leur investissement.
La Société estime que les risques énumérés ci-après et dans le Prospectus, reflètent les principaux risques et incertitudes qui, à la date du Prospectus, sont considérés comme pertinents dans le contexte d'un investissement dans la Société, dans les Actions Nouvelles, les Droits d’Allocation Irréductible et les Scrips, étant entendu qu'il existe d'autres risques qui, sur la base des informations actuellement disponibles, ne sont pas considérés comme des risques significatifs par Intervest Offices & Warehouses SA ou qu’elle ne peut pas prévoir. Intervest Offices & Warehouses SA ne prétend pas que les déclarations suivantes concernant les risques liés aux investissements dans le Groupe ou dans les Nouvelles Actions sont exhaustives.
L'ordre dans lequel les facteurs de risque sont présentés ci-après n'a aucun rapport avec la probabilité qu'ils se réalisent ou l'impact potentiel de leurs conséquences financières. L'investisseur est invité à consulter la description détaillée de ces risques dans le Prospectus.
Risques liés au Groupe et à ses activités
Risques de marché
- Risque lié au marché de l’investissement des immeubles de bureaux et logistiques
- Facteurs externes – sinistres et risque d’assurance
- Mouvements conjoncturels:
- Valeurs locatives et taux d’occupation
- Développement de la juste valeur du portefeuille immobilier
- Risque d’inflation
- Risque de déflation
- Moment d’investissements et de désinvestissements
- Faillite éventuelle des locataires et risque débiteur
- Risque lié aux facteurs macro-économiques
Risques opérationnels et risques liés à l’immobilier
- Risque lié à l’inoccupation et la perte de revenus locatifs
- Risque lié à la capacité de donner en location
- Risque lié à l’état architectonique des immeubles
- Risque lié à la concentration
- Risque lié aux acquisitions
- Risque lié au personnel clé
- Risque lié aux TIC et à la fraude
Risques réglementaires
- Risque lié à l’évolution de la réglementation
- Risques liés au non-respect de la réglementation
- Permis
- Risques liés au statut de SIR publique
- Risques liés au statut de SIR institutionnelle
Risques financiers
- Risque de liquidité
- Risque de taux d’intérêt et risque lié à l’utilisation de produits financiers dérivés
- Risques liés à la combinaison de mouvements négatifs des taux d’intérêt, une prime de risque augmentée sur les marchés des actions et une augmentation de la marge bancaire (coût du capital)
- Risque lié aux contreparties bancaires
- Risque lié aux covenants des contrats de financement
- Risque lié au reporting financier
- Risque lié à la budgétisation financière et planning
- Risque lié à la distribution limitée du dividende
Risques liés aux Actions
- Risques liés à l’investissement dans les Actions Nouvelles
- Liquidité de l’action
- Liquidité restreinte du marché des Droits d’allocation irréductible
- Droits d’Allocation Irréductible non exercés (correctement)
- Dilution d’Actionnaires Existants n’exerçant pas ou que partiellement leurs Droits d’Allocation irréductible
- Possibilité de dilution future des Actions
- Volatilité du cours de l’Action et rendement de l’Action
- Vente d’Actions par des actionnaires de la Société et fluctuations du cours des Actions ou des Droits d’Allocation irréductible
- Absence de montant minimum pour l’Opération
- Retrait de la souscription
- Risques liés aux analystes en titres et aux analystes du secteur
- Risques liés à la compensation et au règlement (clearing and settlement)
- Risques liés aux taux de change
- Risques liés à la taxe sur les transactions financières (“Financial Transaction Taks”)
- Investisseurs ressortissants d’autres pays que la Belgique
- Risques liés aux modalités de reprise dans la législation belge
- Risques liés à certaines restrictions de transfert et de vente
Code ISIN
Les Actions Nouvelles porteront le code ISIN BE0003746600 et les Droits de Préférence le code BE6309506440
Syndicat/Managers
Global Coordinators: Degroof Petercam
Joint Bookrunners: Degroof Petercam, ING Belgique, KBC Securities et Belfius Bank
Émission
Intervest, société cotée sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles (« Euronext Brussels »), émet un maximum de 5.397.555 Actions Nouvelles. Chaque Actionnaire Existant de la Société bénéficiera d’un Droit d’Allocation Irréductible par Action en sa possession à la clôture du marché le 14 Novembre 2018. Il n’est pas possible de combiner les Droits d'Allocation Irréductible liés à des Actions nominatives et les Droits d'Allocation Irréductible liés à des actions dématérialisées pour souscrire aux Nouvelles Actions.
Le Droit d’Allocation Irréductible est représenté par le coupon n° 20 attaché aux Actions Existantes. Le Droit d’Allocation Irréductible sera détaché le 14 Novembre 2018 après la clôture d’Euronext Bruxelles et pourra être négocié sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles pendant toute la Période de souscription.
Ratio de souscription
Les titulaires de Droits d’Allocation Irréductible peuvent souscrire à des Actions Nouvelles pendant la Période de souscription dans les proportions suivantes: 2 Actions Nouvelles pour 7 Droits d’Allocation Irréductible.
Montant de l’émission
Le montant maximal de l’Offre est de 99.854.767,50 EUR, prime d’émission éventuelle incluse. Aucun montant minimal n’a été fixé pour l’Offre. Dans le cas où le montant total de l’Opération ne serait pas souscrit, la Société n’a le droit d’augmenter le capital que pour un montant égal au montant effectivement souscrit. Le montant de l’Opération et le nombre d’Actions Nouvelles effectivement souscrit seront confirmés par le biais d’un communiqué de presse.
Période de Souscription
La souscription aux Actions Nouvelles par l'exercice de Droits d’Allocation Irréductible est possible pendant toute la Période de Souscription, qui s’étend du 15 novembre 2018 (9h00 CET) au 26 novembre 2018 (16h00 CET) inclus.
Paiement
30 Novembre 2018.
Frais de souscription
Les demandes de souscriptions peuvent être introduites auprès de la Banque Degroof Petercam SA sans aucun frais.
Placement privé des Scrips
Les Droits d'Allocation Irréductible non exercés à la date de clôture de la Période de souscription et (ii) les Droits d'Allocation Irréductible liés à des Actions nominatives pour lesquelles le prix de souscription ne fut pas payé dans les délais (qui seront qualifiés comme Droits d'Allocation Irréductible non exercés), seront automatiquement convertis en un nombre identique de Scrips. Ces Scrips seront offerts à la vente par les Joint Bookrunners à des investisseurs belges et internationaux à travers un placement privé exempté sous la forme d'un « accelerated bookbuilding » (placement privé accéléré avec composition d'un carnet d'ordres).
Le placement privé des Scrips se fera au plus vite après la clôture de la Période de souscription et, en principe, le 28 novembre 2018. Le jour de la publication du communiqué de presse relatif aux résultats de la souscription avec Droits d'Allocation Irréductible, prévu le 28 novembre 2018 (avant bourse), la Société demandera la suspension de la négociation de l'Action dès l'ouverture de la bourse le 28 novembre 2018 jusqu'au moment de la publication du communiqué de presse relatif aux résultats de l'Offre. Les acheteurs de Scrips devront souscrire aux Nouvelles Actions encore disponibles au même prix et dans la même proportion que pour la souscription par exercice des Droits d'Allocation Irréductible.
Le prix de vente des Scrips sera fixé en concertation avec la Société et les Joint Bookrunners, sur la base des résultats de la procédure bookbuilding. Le revenus net de la vente de ces Scrips, après déduction des coûts, dépenses et charges de toute nature encourus par la Société (le « Montant Excédentaire ») sera partagé proportionnellement entre tous les détenteurs de Droits d’Allocation Irréductible qui n'ont pas exercé ou transféré leur Droit d'Allocation Irréductible au cours de la Période de souscription, le cas échéant sur présentation du coupon n° 20, en principe à partir du 4 décembre 2018. Si le Montant Excédentaire divisé par le nombre de Droits d'Allocation Irréductible non exercés (ou qualifiés comme tels) est inférieur à 0,01 EUR, il ne sera pas octroyé aux détenteurs des Droits d'Allocation Irréductible non exercés, mais transféré à la Société. Le Montant Excédentaire sera en principe communiqué le 28 novembre 2018 via un communiqué de presse.
Dividende
Toutes les Actions participent, de la même manière, aux résultats de la Société et donnent droit aux dividendes qui seraient octroyés par la Société. Les Actions Nouvelles sont toutefois émises sans coupon n° 21 qui donne droit à un dividende pro rata temporis pour l’exercice actuel 2018 jusqu’au 29 novembre 2018 inclus. Les Actions Nouvelles ne participeront par conséquent qu’au résultat de l’exercice actuel 2018 à partir du 30 novembre 2018 parce que les Actions Nouvelles seront émises le 30 novembre 2018 selon le calendrier.
À cet effet le coupon n° 21 sera en principe détaché le 14 novembre 2018 (après bourse) des Actions Existantes. Ce coupon représente le droit de recevoir la part pro rata temporis des dividendes, jusqu’au 29 novembre 2018 inclus, qui pourraient être attribués pour l’exercice actuel 2018 (le cas échéant sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale qui se tiendra aux environs du 24 avril 2019). Le paiement des dividendes qui seraient attribués pour l’exercice 2018, sera en principe effectué, aux environs du 21 mai 2019.
Les Actions Nouvelles seront donc émises avec les coupons n°. 22 et suivants attachés. Le coupon n°. 22, ou, le cas échéant, un des coupons suivants, représente le droit de recevoir la part pro rata temporis à partir du 30 novembre 2018 du dividende pour l’exercice 2018 en cours.
Prix d’Émission
Le Prix de souscription s’élève à € 18,50. Le Prix de souscription a été déterminé le 13 novembre 2018 par le Conseil d’Administration, assisté par les Joint Bookrunners, sur la base, notamment, du cours de l’Action sur le marché réglementé d’Euronext Brussels, sur lequel, comme de coutume dans ce genre d’opérations, une réduction a été appliquée, la lumière des conditions de marché et des conditions applicables à ce moment.
Le Prix de souscription est inférieur à la valeur nette (juste valeur) par action de l’action Intervest Offices & Warehouses au 30 septembre 2018 (€ 19,82), et à la valeur nette par action (EPRA) de l’action Intervest Offices & Warehouses au 30 septembre 2018 (€ 20,04).
Le prix de souscription est inférieur de 15,0% par rapport au cours de clôture de l’Action sur le marché réglementé d’Euronext Brussels du 13 novembre 2018 (lequel s’élevait à € 23,05, ajusté pour tenir compte de la valeur estimée du coupon n° 21 détaché le 14 novembre 2018 (après bourse), soit € 21,77 après cet ajustement. Sur base de ce cours de clôture, le prix théorique ex-droit (« TERP ») s’élève à € 21,04, la valeur théorique d’un Droit d’Allocation Irréductible est de € 0,73, et la réduction sur le Prix de souscription par rapport au TERP s’élève à 12,1%.
Une partie du Prix de souscription pour le nombre total d’Actions Nouvelles correspondant au pair comptable des Actions Existantes de la Société, soit € 9,11 (arrondi), multiplié par le nombre total d’Actions Nouvelles (et ensuite arrondi à l’euro centime supérieur), sera attribuée au capital social de la Société. La partie restante du Prix de souscription total sera comptabilisée comme prime d’émission. La valeur représentative du capital de toutes les Actions (tant les Actions Nouvelles que les Actions Existantes) sera enfin assimilée de manière à représenter dorénavant la même fraction du capital social de la Société.
Devise
L’émission est effectuée en euros (EUR).
Admission à la négociation et lieu de cotation
Une demande de cotation et d'admission à la négociation des Nouvelles Actions sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles a été introduite. L'admission devrait avoir lieu à partir du 30 novembre 2018. Les Nouvelles Actions seront cotées et négociées sous le même code ISIN (BE0003746600) que les Actions Existantes.
Les Droit d'Allocation Irréductible sont représentés par le coupon n° 20 attaché aux Actions Existantes. Ce coupon sera détaché le 14 novembre 2018 (après la clôture du marché réglementé d’Euronext Bruxelles), et pourra être négocié durant toute la Période de souscription séparément des Actions Existantes sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles. Les Droit d'Allocation Irréductible ont le code ISIN BE6309506440.
Traitement fiscal
Généralités: Le traitement fiscal dépend de votre situation particulière et peut être modifié ultérieurement. Les dispositions générales sont reprises dans la section 6.7 « Belastingstelsel » du Prospectus.
Taxe sur les opérations de Bourse: L’acquisition des Actions Nouvelles n'est pas soumise à la taxe sur les opérations de bourse. Sur le marché secondaire, la taxe sur les opérations de Bourse (TOB) s’élève actuellement à 0,35 % de la valeur de la transaction, avec un maximum de 1.600 EUR par transaction et par partie.
Régime fiscal en Belgique:
Aux fins de l'impôt belge, le montant brut de toutes les bénéfices versées ou attribuées aux Actions Nouvelles est généralement considéré comme une distribution de dividendes. Par exception, le remboursement de capital effectué conformément au Code belge des Sociétés n'est pas traité comme une distribution de dividendes dans la mesure où ce remboursement est imputé au capital fiscal. Ce capital fiscal comprend, en principe, le capital social libéré effectif et, sous certaines conditions, les primes d'émission libérées et les montants d'argent souscrites au moment de l'émission des certificats de participation aux bénéfices.
Néanmoins, à partir du 1er janvier 2018, un remboursement de capital effectué conformément au Code belge des Sociétés est considéré en partie comme une distribution des réserves taxées existantes (indépendamment du fait qu'ils sont incorporés dans la capitale) et/ou des réserves exonérées d'impôts incorporées dans le capital; cette part est déterminée sur la base du rapport entre certaines réserves taxées et les réserves exonérées d'impôts incorporées dans le capital sur l'ensemble de ces réserves et le capital fiscal.
En règle générale, un précompte mobilier de 30% est prélevé sur le montant brut des dividendes payés ou attribués aux actions, sous réserve des mesures d’exonération ou de mesures plus favorables qui peuvent être reconnues en droit interne ou international.
Taxe annuelle sur les compte-titres: A partir du 1er janvier 2018, une nouvelle taxe annuelle sur les comptes-titres a été introduite. Les résidents belges privés détenant un ou plusieurs comptes-titres en Belgique ou ailleurs (tels que des actions, obligations, fonds) et dont la valeur excède de manière consolidée 500.000 EUR (ou 1.000.000 EUR pour des couples mariés) sont soumis à un impôt de 0,15% portant sur la valeur totale. Les comptes d'épargne-retraite et les assurances-vie sont exclus. La taxe est perçue par l'institution financière intermédiaire, qui détermine également la valeur des comptes concernés, dans le cas où cette institution financière est une institution financière belge ou une institution financière étrangère qui a désigné un représentant en Belgique pour le faire. Si ce n'est pas le cas, le titulaire du compte-titres aurait la responsabilité de déclarer et de payer l'impôt annuel sur ce compte-titres.
Les investisseurs sont invités à consulter leurs propres conseillers quant aux implications fiscales d’un investissement en actions au regard de leur situation particulière.
Droit applicable
Droit belge.
Objectif d’investissement
Une action est un instrument qui représente une partie du capital de l’Emetteur. Une action jouit d’une maturité illimitée et n’assure aucun remboursement prévu du capital. Ces actions devraient s’échanger sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles, ce qui pourrait mener tant à des plus-values qu’à des pertes en capital. Ces actions pourraient donner droit à des dividendes et confèrent le droit de vote aux assemblées générales des actionnaires. Toutefois, la distribution de dividendes n’est pas garanti et est soumis à la disponibilité des bénéfices distribuables et à la décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de liquidation, l’actionnaire ne prend rang qu’après les autres créanciers. Généralement, les actionnaires ne récupèrent rien. En tant qu’actionnaire de la Société, vos droits seront régis par la loi belge.
Service des plaintes
Toute plainte éventuelle, dans la mesure qu’adressée à Banque Degroof Petercam SA, peut être soumise à l’attention de Banque Degroof Petercam SA, Operational Risk Management, Rue de l’Industrie 44, 1040 Bruxelles, soit par courriel à l’adresse claims@degroofpetercam.com. Si vous n’obtenez pas satisfaction auprès du service des plaintes de la Banque Degroof Petercam, vous pouvez contacter l’Ombudsman en conflits financiers, North Gate II, Avenue Roi Albert II 8, 1000 (www.ombudsfin.be).
Le Prospectus et le Résumé ont été établis conformément à la Loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés et conformément au Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 mettant en oeuvre la directive 2003/71/ CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans le prospectus, la structure des prospectus, l’inclusion d’informations par référence, la publication du prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel, et ses Annexes I, III et XXII, tels que modifiés périodiquement. La version néerlandaise du Prospectus et du Résumé a été approuvée le 13 novembre 2018 par la FSMA conformément à l’article 23 de la Loi du 16 juin 2006. Cette approbation par la FSMA ne comporte aucune appréciation quant à l’opportunité ou la qualité de l’Offre, ni sur la situation de la Société.
Vous trouverez ici les documents suivants:
Pour plus d’informations, veuillez consulter le site Intervest par le lien suivant:
www.intervest.be
