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Avertissement

Cette annonce est purement informative et n’est donc pas et ne doit pas être interprété comme une recommandation ou un conseil de la Banque Degroof Petercam. Toute décision d’investir dans les Actions Nouvelles, les Droits Préférentiels de Souscription ou les Scripts comporte des risques importants. Un investisseur est exposé au risque de perte totale ou partielle de son investissement. Avant tout investissement dans les Actions Nouvelles, les Droits Préférentiels de Souscription ou les Scripts, les investisseurs sont priés de prendre connaissance des facteurs de risque présentés dans le Prospectus (section D du Résumé, et section 3 (Facteurs de risque) du Prospectus). Chacun de ces facteurs de risque doit être attentivement analysé et évalué avant d’investir dans les Actions Nouvelles, les Droits Préférentiels de Souscription ou les Scripts. Les résultats de la Société ont été historiquement impactés, et pourront être impactés dans le futur, par des variations des prix sur les marchés de ses produits, en particulièrement l’huile de palme, qui représente la majorité du chiffre d’affaires et du bénéfice de la Société.

Les actionnaires qui n’exerceront pas leurs Droits Préférentiels de Souscription se verront diluer. Dans le cadre de l’offre, Ackermans & van Haaren NV pourrait dépasser le seuil de 30% de détention sans avoir l’obligation de lancer une offre publique d’achat.

L’Offre

SIPEF SA (la “Société”) propose 1 627 588 nouvelles actions ordinaires sans valeur nominale (les “Actions Nouvelles”) dans le cadre d’une augmentation de capital en espèces avec droit préférentiel de souscription (le “Droit Préférentiel de Souscription”). Les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Offre seront de même catégorie que les Actions existantes ordinaires et en circulation au moment de l’émission. Les Scripts seront offerts dans le cadre d’un placement privé exempté dans l’EEE et en Suisse.

Banque Degroof Petercam a été mandaté comme Co-Lead Manager dans le cadre de cette Offre

Informations sur l’émetteur

SIPEF – lien avec le monde de l’agriculture tropicale durable – est une société agro-industrielle belge cotée sur Euronext Brussels. La Société détient principalement des participations majoritaires dans des sociétés situées dans des régions tropicales, dont elle assure la gestion et l’exploitation.

La Société et ses filiales (le “Groupe“) produisent de l’huile de palme, du caoutchouc et du thé (en Indonésie et en Papouasie-Nouvelle-Guinée), ainsi que des bananes (en Côte d’Ivoire). Le Groupe commercialise lui-même ses produits dans le monde entier. SIPEF propose également des services de gestion et de marketing à des tiers.

Actif dans trois régions, le Groupe produit différentes matières premières. Le tableau ci-dessous présente les principales activités et leur ampleur (en hectares) par pays au mois de décembre 2016.

L’acquisition d’une participation supplémentaire de 47,71 % dans PT Agro Muko n’accroîtra pas la superficie totale de production d’huile de palme du Groupe en Indonésie, mais augmentera sa part de près de 8 870 ha (19 570 ha x 47,71 % x 95 %). L’éventuelle acquisition de PT Dendy Marker augmenterait la superficie totale de production d’huile de palme en Indonésie de près de 6 562 ha et la part du Groupe de 6 234 (6 562 ha x 95 %).

L’activité première du Groupe reste la production d’huile de palme, principalement en Indonésie et en Papouasie-Nouvelle-Guinée.

Les activités indonésiennes du Groupe dans le domaine de l’huile de palme concernent au total 47 016 hectares plantés et cinq usines d’huile de palme. Les activités indonésiennes dans le domaine du caoutchouc concernent au total 6 325 hectares plantés et trois usines de traitement. Les activités indonésiennes dans le domaine du thé concernent au total 1 743 hectares plantés et une usine de traitement. Les activités indonésiennes concernant l’huile de palme et le caoutchouc sont situées dans les provinces de Sumatra du Nord, de Bengkulu et de Sumatra du Sud. Pour ce qui est du thé, les activités sont situées dans la province de Java occidental. Ces activités sont réparties entre 14 sociétés dans lesquelles les participations du Groupe varient. L’ensemble est scindé en quatre groupes : Tolan Tiga, Umbul Mas Wisesa, Agro Muko et Musi Rawas.

Les activités en Papouasie-Nouvelle-Guinée dans le domaine de l’huile de palme concernent un total de 13 621 hectares plantés et trois installations de traitement. Elles sont situées dans la province de Nouvelle-Bretagne orientale et dirigées par la société Hargy Oil Palms Ltd., filiale à 100% de la Société.

Outre l’huile de palme tirée de ses propres plantations (sous concession), le Groupe produit de l’huile de palme à partir de fruits achetés aux agriculteurs locaux. Le tableau ci-dessous présente la répartition 2016 de la production d’huile de palme de la Société selon qu’elle provienne de ses plantations ou des fruits achetés à des cultivateurs locaux.

Toutes situées en Côte d’Ivoire, les activités horticoles et la production de bananes du Groupe sont opérées par la société Plantations Jean Eglin, filiale à 100% de la Société, qui se compose de quatre domaines d’une superficie totale de 732 hectares plantés : à Azaguié, Motobé et Sainte-Thérèse, dans la provinde de la « région des Lagunes », et à Agboville, dans la province de la région Agnéby-Tiassa.

Outre ces principales activités, le Groupe fait aussi partie de trois joint-ventures dans différents secteurs :

  • Le Groupe détient une participation à hauteur de 50 % dans le groupe B.D.M. NV/ASCO NV, spécialisé dans l’assurance maritime et industrielle. Entre autres activités, B.D.M. NV est agent d’assurance pour le compte d’ASCO NV et d’autres grands assureurs internationaux spécialisés dans certains marchés de niche.
  • Le Groupe détient également une participation de 38 % dans Verdant Bioscience Singapore PTE Ltd. (VBS), société basée à Singapour. VBS est une coopération établie entre Ultra Oleom PTE Ltd. (52 %), SIPEF (38 %) et Biosing PTE (10 %) à des fins de recherche et de développement dans le domaine des semences haut rendement, l’objectif étant de commercialiser celles-ci.


Principales caractéristiques de l’Offre

Émetteur

SIPEF SA.

Offre

L’offre de souscription publique de 1 627 588 nouvelles actions ordinaires dans le cadre d’une augmentation de capital en espèces avec droit préférentiel de souscription. Chaque actionnaire recevra un Droit Préférentiel de Souscription par action ordinaire qu’il détient au moment de la clôture du marché réglementé d’Euronext Brussels le 4 mai 2017 (la Date d’Enregistrement). Les Droits Préférentiels de Souscription seront représentés par le  Coupon n° 9,  qui sera détaché le 4 mai 2017 après bourse.  Une demande d’admission des Actions Nouvelles à la cotation et à la négociation sur Euronext Brussels était déposée. La Société n’exercera pas les Droits Préférentiels de Souscription relatifs à ses Actions propres. La Société entend vendre en Bourse les Droits Préférentiels de Souscription relatifs à ses actions propres.


Les Droits Préférentiels de Souscription non exercés seront convertis en un nombre équivalent de scripts (les “Scripts”). Les Scripts seront offerts dans le cadre d’un placement privé exempté dans l’EEE et en Suisse, qui est prévu de commencer le 22 mai 2017 et de se clôturer à cette même date.


L’Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires du 4 avril 2017 a décidé d’accroître le capital social de la Société d’un montant maximum de 97 200 000 USD (y compris prime d’émission), en accordant des Droits Préférentiels de Souscription aux Actionnaires existants, conformément aux articles 592 et 593 du Code des Sociétés Belge. La Société se réserve le droit de limiter cette augmentation de capital à un montant inférieur.

Prix d’Émission

Le Prix d’Émission est de € 54,65 par Action Nouvelle.


Devise

Les Actions existantes et les Actions Nouvelles sont libellées en USD. L’Offre est libellée en EUR.

Ratio  de Souscription

Le ratio 2/11, selon lequel 11 Droits Préférentiels de Souscription ou Scripts donnent droit à souscrire à 2 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Offre.

Nombre d’Actions émises

En cas de succès de l’Offre, la Société émettra 1 627 588 Actions Nouvelles pour un prix global d’émission de € 88 947 684,20 (soit € 54,65 par Action Nouvelle). Le capital social de la Société est exprimé en USD. Au taux de change USD/EUR publié par la Banque nationale de Belgique le 3 mai 2017, cela correspond à 97 121 976,38 USD (ou 59,67 (arrondi) USD par Action Nouvelle).

Rôle de la Bannque Degroof Petercam

Co-lead Manager.

Période de Souscription

L’Offre des Droits commencera le 5 mai 2017 et se clôturera le 19 mai 2017.

Paiement

Le règlement des Actions Nouvelles souscrites par le biais de Droits Préférentiels de  Souscription devrait avoir lieu le 24 mai 2017. La livraison des Actions Nouvelles interviendra le 24 mai 2017 ou aux alentours de cette date.

Produit et dépenses nets liés à l’Offre

La Société estime que les dépenses liées à l’Offre seront d’environ € 2,3m. Le produit net de l’Offre peut donc être estimé à un maximum d’environ € 86,65m.

Utilisation du produit

La Société entend affecter le produit net de l’Offre (i) au remboursement d’une partie du crédit-pont contracté pour financer l’acquisition de participation supplémentaire de 47,71 % dans PT Agro Muko ainsi que, le cas échéant, (ii) au paiement d’une partie du prix de l’acquisition envisagée de PT Dendy Marker.

Admission à la négociation sur un marché réglementé

La Société a déposé une demande d’admission des Actions Nouvelles à la cotation et à la négociation sur Euronext Brussels sous le même symbole que les Actions existantes : « SIP ». Les Actions Nouvelles devraient être admises aux opérations d’Euroclear Bank NV/SA, opérateur du système Euroclear, sous le code ISIN BE0003898187. La livraison des Actions Nouvelles devrait se faire sous forme dématérialisée par le biais des systèmes d’Euroclear Belgique, contre paiement en fonds immédiatement accessibles le 24 mai 2017 ou aux alentours de cette date.

Restrictions à la libre négociabilité des Actions

Les Statuts de la Société ne posent aucune limite à la libre négociabilité des Actions existantes et des Actions Nouvelles.

Droits attachés aux Actions

Les Actions Nouvelles seront de même catégorie que les Actions existantes, et conféreront les mêmes droits.

Toutes les Actions existantes donnent les mêmes droits de vote, excepté lorsque de telles Actions sont détenues par la Société en tant qu’Actions propres, auquel cas les droits de vote sont suspendus.

Les Actions Nouvelles seront émises avec le Coupon  n° 11 et les coupons suivants attachés, et auront droit au distribution de dividendes à partir de l’exercice financier 2017.

Le dividende de l’exercice financier 2016 est représenté par le Coupon n° 10, qui sera détaché le 4 mai 2017.

Engagement

Ackermans & van Haaren NV s’est engagée à souscrire (i) le nombre d’Actions Nouvelles correspondant aux Droits Préférentiels de Souscription liés à ses Actions, et (ii) le cas échéant, le nombre d’Actions Nouvelles restant disponibles à la souscription au terme de la Période de Souscription des Droits et du Placement Privé des Scripts, c’est-à-dire pour lesquelles aucun droit n’a été exercé durant la Période de Souscription des Droits et pour lesquelles aucun Script n’a pu être placé dans le cadre du Placement Privé des Scripts. En contrepartie de cet engagement, la Société a accordé à Ackermans & van Haaren NV, dans le cadre du Placement Privé des Scripts, un droit de préemption lui permettant d’acheter autant de Scripts qu’elle le voudra, au prix résultant de la construction du livre d’ordres du Placement Privé des Scripts, pour autant que le nombre d’Actions Nouvelles qu’elle décidera de souscrire dans le cadre dudit Placement Privé des Scripts ne soit pas supérieur au nombre total d’Actions à placer dans le cadre de ce dernier. Les obligations d’Ackermans & van Haaren NV en vertu de l’Engagement de Souscription font l’objet de plusieurs conditions suspensives, y compris, sans s’y limiter, en cas d’éventuelle force majeure.

Cabra NV et Gedei NV se sont engagées à souscrire 146 385 Actions Nouvelles.

Convention de blocage

En vertu de l’Underwriting Agreement, pour la période commençant à la date de dudit Underwriting Agreement et se terminant 180 jours après la finalisation de l’augmentation de capital, la Société devrait s’engager, y compris au nom de ses filiales, à ne pas, directement ou indirectement (i) émettre, offrir, vendre, transférer, gager, solliciter l’achat, tenter de céder, vendre à découvert, ni procéder à toute autre cession de tout instrument financier de l’Émetteur, ni à conclure d’accord à cette fin ; (ii) émettre ni proposer tout autre titre, accorder d’éventuelles options conférant un droit sur les Actions de l’Émetteur (ou sur toute participation dans ce dernier) ou représentant ses instruments financiers (ou sur toute participation dans ce dernier), ni à conclure d’accord à cette fin ; (iii) conclure d’accord produisant des effets économiques similaires (y compris toute transaction sur produits dérivés), ni annoncer publiquement l’intention de procéder à l’une ou l’autre des opérations susmentionnées ; (iv) racheter un quelconque de ses instruments financiers, ni réduire d’une autre manière son capital social, sauf dans les conditions suivantes : (i) avec l’accord écrit préalable duSeul Coordinateur Global, (ii)  dans le cadre de l’émission d’Actions Nouvelles ou (iii) de l’émission d’Actions par la Société à l’intention de son personnel et de ses administrateurs dans le cadre de programme personnel de participation.

Les actionnaires de la Société n’ont pris aucun engagement de conservation dans le cadre de l’Offre.

Dilution liée à l’Offre

Si un Actionnaire exerce l’ensemble des Droits Préférentiels de Souscription qui lui sont attribués, il n’y aura aucune dilution de sa participation. À supposer qu’un Actionnaire existant de la Société détenant 1 % de son capital social au moment de l’Offre ne souscrive à aucune Action Nouvelle, il verrait sa participation dans la Société tomber à 0,85 % à la suite de l’Offre.

Documentation

Le prospectus a été préparé en anglais et en néerlandais. Le résumé a été traduit en français.

Assujettis aux modalités du Prospectus, le Prospectus sera mis gratuitement à la disposition des investisseurs   en s’adressant à la société en utilisant le  numéro de téléphone +32 (0)3 641 97 00. Le Prospectus sera aussi mis gratuitement à la disposition des investisseurs en s’adressant à la société  en utilisant le  numéro de téléphone : +32 (0)2 662 82 62.

Fiscalité

Généralités : Le traitement fiscal dépend de votre situation particulière et peut être modifié ultérieurement. Les dispositions générales sont reprises dans le Prospectus.

Taxe sur les opérations de Bourse: La taxe sur les opérations boursières (TOB) ne sera pas d’application sur l’acquisition d’actions nouvelles. Sur le marché secondaire, la taxe sur les opérations de Bourse s’élève actuellement à 0,09 % de la valeur de la transaction, avec un maximum de € 1.300 par transaction et par partie.

Régime fiscal en Belgique: Sous les régime fiscale actuel, les dividendes sont soumis à un précompte mobilier de 30%  ou au taux progressif(s) de l’impôt sur le revenu des personnes physiques,  qui sont actuellement contenus dans la fourchette de 25% à 50%, en tenant en compte des autres revenus de contribuable (en choisissant le plus avantageux), sur le montant brut. Ce précompte est libératoire pour toute personne physique belge, ce qui implique qu’il leur n’est pas nécessaire de déclarer les revenus provenant de ces actions dans leur déclaration à l'impôt des personnes physiques. Il reste à noter que certains investisseurs peuvent bénéficier, sous certaines conditions, d’une exemption.

Droit applicable

Droit Belge.

Service des plaintes

Toute plainte éventuelle, dans la mesure qu’adressée à Bank Degroof Petercam SA, peut être soumise à l’attention de Banque Degroof Petercam SA, Operational Risk Management, Rue de l’Industrie 44, 1040 Bruxelles, soit par courriel à l’adresse claims@degroofpetercam.com.  Si vous n’obtenez pas satisfaction auprès du service des plaintes de la Banque Degroof Petercam, vous pouvez contacter l’Ombudsman en conflits financiers, North Gate II, Avenue Roi Albert II 8, 1000 (www.ombudsfin.be ).

La version anglaise du Prospectus a été approuvé par l’Autorité belge des Services et Marchés Financiers (FSMA) le 3 mai 2017 en sa capacité de autorité compétente en vertu de l'article 23 de la Loi Prospectus. Le prospectus a été préparé en anglais et en néerlandais. Le résumé a été traduit en français.

Vous trouverez ici le documents suivants:

  • Rapport financier annuel 2016 (NL, FR, EN)
  • Prospectus (NL en EN)
  • Résumé ( FR)


Pour plus d’informations, veuillez consulter le site de SIPEF .

Ces documents ne sont pas destinés à être distribués, publiés ou diffusés, directement ou indirectement, sur ou vers le territoire des États-Unis, du Canada, ou du Japon ou dans toute autre juridiction où la diffusion, distribution ou publication serait interdite par la législation applicable.

Ces documents ne sont mis à disposition qu’à titre informatif et ne constituent pas, et ne peuvent pas être considérés comme, une offre de vente ni une invitation à l’achat des titres de SIPEF SA (la Société, et ces titres, les Titres) aux États-Unis ou dans toute autre juridiction où une telle offre, invitation ou vente sans enregistrement ou sans qualification n’est pas autorisée selon la réglementation sur les valeurs mobilières applicable dans la juridiction concernée ou ne satisfait pas aux conditions requises selon la réglementation applicable de la juridiction concernée, et où la distribution de cette communication dans ces juridictions pourrait être soumise à des restrictions légales.

Quiconque venant à se trouver en possession de la présente communication doit s'informer de ces restrictions et les observer. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation de la législations sur les valeurs mobilières de ces juridictions.

Les Titres n’ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément au US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act ») et ne peuvent être offerts, exercés ou vendus aux États-Unis sans enregistrement ou sans exemption des exigences d’enregistrement conformément au US Securities Act. La société n’a pas l’intention d'enregistrer l'offre ou une partie de cette offre aux États-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique des Titres aux États-Unis.

S’agissant des États Membres de l'EEE, autre que la Belgique, ayant transposé la Directive Prospectus (un "État Membre Concerné"), à compter (inclusivement) de la date à laquelle la Directive Prospectus est transposée dans l'État Membre Concerné, aucun des Titres ne peut être proposé ou vendu au public dans l’État Membre Concerné avant la publication d'un prospectus relatif aux Titres ayant été approuvé par l'autorité compétente dans cet État Membre Concerné ou, le cas échéant, dans tout autre État Membre Concerné et notifié à l'autorité compétente dans cet État Membre Concerné, conformément à la Directive Prospectus à l’exception d’une offre au public de ces Titres faite dans cet État Membre Concerné :

(i)            à toute entité juridique étant un «investisseur qualifié » tel que défini par la Directive Prospectus ;

(ii)           à moins de 100 ou, si l’État Membre Concerné a mis en œuvre la disposition pertinente de la 2010 PD Amending Directive (tel que définie ci-dessous), 150 personnes physiques ou juridiques (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus), tel qu’autorisé par la Directive Prospectus ; ou

(iii)         dans toute autre circonstance dans le champ de l'Article 3(2) de la Directive Prospectus,

pourvu qu’une telle offre des Titres ne requiert pas la publication d’un prospectus ou d’un supplément à un prospectus existant conformément à l'Article 3 de la Directive Prospectus ou toute mesure d’implémentation de la Directive Prospectus dans un État Membre Concerné et toute personne qui acquiert initialement des Titres ou à qui une offre est faite dans le cadre de l’Offre sera réputé avoir disposé, reconnu et convenu qu’il est un « investisseur qualifié » au sens de l’Article 2(1)(e) de la Directive Prospectus.

Aux fins de la présente restriction de vente, l’expression d’une offre des Titres au public en ce qui concerne des Titres dans un État Membre Concerne signifie la communication sous quelque forme ce soit et par tout moyen d’information suffisant sur les termes de l'offre et les titres à offrir afin de permettre à un Investisseur de décider d'acquérir les titres dans cet État Membre Concerné, et l’expression Directive Prospectus désigne la Directive 2003/71/CE  (et les modifications qui y ont été apportées, y compris la 2010 PD Amending Directive, telles qu'elles ont été mises en œuvre dans l’État Membre Concerné), et comprend toute mesure d’implémentation dans l’État Membre Concerné, et l’expression 2010 PD Amending Directive signifie Directive 2010/73/EU.

La diffusion, publication ou distribution de ces documents peuvent être limité par la loi dans certaines juridictions et par conséquent, les personnes dans ces juridictions dans lesquelles ils sont diffusés, publiés out distribués doivent s’informer de ces restrictions et les observer.

La présente annonce n'est pas une communication à caractère promotionnel au sens de la Directive Prospectus et ne constitue pas un prospectus. L’offre d’achat des titres conformément à l’offre proposé sera faite, et tout investisseur devrait investir, uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus généralement disponible en Belgique dans le cadre de cette offre. Lorsqu'ils seront disponibles, des exemplaires du prospectus pourront être obtenus sans frais sur le site web de la Société.

La Société n’a pris aucune mesure permettant une offre des Titres ou la possession ou distribution de ces documents ou toute autre offre ou communication à caractère promotionnel relative à ces Titres dans une quelconque juridiction où une démarche serait requise à cette fin.

Degroof Petercam SA (Degroof Petercam) agit exclusivement pour le compte de la Société et pour aucune autre entité dans le cadre de toute offre des Titres et ne sera pas, vis-à-vis d’une autre entité autre que la Société, chargé des protections offertes aux clients de Degroof Petercam ou de donner des conseils relatifs à toute offre, opération ou arrangement visée au présent.

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DISCLAIMER – IMPORTANT

Les pages suivantes, d’accès limité, du site web de la Banque Degroof Petercam (la « Banque ») contiennent des informations relatives à l’augmentation de capital envisagée par SIPEF SA (la « Société ») (les « Informations sur l’Offre »), qui consiste en une offre publique en Belgique.

A NE PAS DISTRIBUER, PUBLIER OU DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX OU À L’INTERIEUR DES ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUT AUTRE ETAT OU JURIDICTION OÙ SA DIFFUSION SERAIT CONTRAIRE À LA LOI.

Les Informations sur l’Offre ne peuvent être consultées que par des investisseurs qui peuvent y avoir accès conformément à la législation applicable. Ces documents ne sont mis à disposition qu’à titre informatif. La mise à disposition sur internet du Prospectus et des autres Informations sur l’Offre – qui ne visent que le marché belge – n’a nullement pour but de constituer une offre publique dans quelque juridiction que ce soit autre que la Belgique, ni de recevoir des offres d’achats provenant d’autres juridictions que la Belgique. La reproduction de cette version électronique (i) sur un autre site web ou tout autre endroit virtuel ou physique, ou (ii) dans toute autre forme ou sur tout autre support visant à sa distribution, qu’elle qu’en soit la manière, est expressément interdite. Les autres informations présentées sur d’autres parties du site web de la Société ou sur tout autre site web ne font pas partie des Informations sur l’Offre.

Les informations sur l’offre reprises dans les Informations sur l’Offre ne constituent pas une offre ni une invitation à acquérir, ou à souscrire, des titres de la Société, ni une offre ou une invitation à acquérir, ou à souscrire, des titres de la Société aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon, en Suisse, en Afrique du Sud ou dans une autre juridiction où une telle offre ou invitation sans enregistrement ou sans qualification n’est pas autorisée selon la réglementation applicable dans la juridiction concernée ou ne satisfait pas aux conditions requises selon la réglementation applicable de la juridiction concernée. Les informations figurant dans les Informations sur l’Offre ne constituent pas non plus une offre ou une invitation à une personne qui ne pourrait se voir légalement adresser une telle offre ou invitation ou à qui il est interdit de communiquer une telle offre ou invitation. Les actions, droits préférentiels de souscription et scripts de la Société n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrés conformément au US Securities Act de 1933 et ces actions, droits préférentiels de souscription et scripts ne peuvent pas être offerts ou vendues aux États-Unis sans enregistrement préalable conformément au US Securities Act de 1933 ou sans exemption d’enregistrement. La Société n’a pas l’intention d’organiser une offre ou une invitation à souscrire ses titres aux États-Unis, en Suisse, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud ni de le faire à quiconque est résident, habitant ou citoyen des États-Unis, du Canada, de l’Australie, du Japon, de Suisse ou de l’Afrique du Sud. Aucune des informations reprises dans les Informations sur l’Offre ou sur le site web de la Société et aucune copie de ces informations ne peut, directement ou indirectement, être emportée, envoyée ou distribuée aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon, en Suisse, en Afrique du Sud, ou ailleurs qu’en Belgique. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une infraction à la réglementation applicable aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon, en Suisse, en Afrique du Sud ou dans d’autres juridictions. La distribution d’informations reprises dans les Informations sur l’Offre ou sur le site web de la Banque ou de la Société dans une autre juridiction que la Belgique peut être soumise à des restrictions légales et les personnes qui prennent connaissance et/ou sont mises en possession de telles informations doivent s’informer et respecter les restrictions légales éventuelles. En général, toute personne qui souhaite avoir accès aux Informations sur l’Offre doit préalablement examiner si cet accès ne constitue pas une infraction à la législation et à la réglementation applicables. Ni la Société ni la Banque n’est responsable si quiconque enfreint ces restrictions.

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