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​​Augmentation de capital de Xior Student Housing

L'Offre

L'Offre consiste en une offre publique de souscription, en Belgique, de souscription aux nouvelles actions dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire dans les limites du capital autorisé avec droit d'allocation irréductible pour un montant maximal de 83.991.896 EUR et est suivie d'un placement privé des scrips dans un « accelerated bookbuilding » (un placement privé accéléré avec composition d'un carnet d'ordres).

La Banque Degroof Petercam a été mandatée comme Joint Global Coordinator et Joint Bookrunner dans le cadre de l’Offre.

À propos de l’émetteur

Xior Student Housing SA (« Xior ») est une société anonyme de droit belge. Xior est la première SIR publique belge spécialisée dans le segment du logement étudiant en Belgique et aux Pays-Bas. Dans cette catégorie, Xior Student Housing propose une grande diversité d'immeubles, allant de chambres avec espaces communs à des studios entièrement équipés, en passant par des chambres avec sanitaires privatifs. Les résidences pour étudiants de Xior offrent un environnement confortable, parfaitement adapté aux besoins des étudiants d'aujourd'hui. Elles bénéficient d'une localisation centrale de premier ordre, à proximité des établissements d'enseignement et au maximum à une dizaine de minutes à pied du centre-ville. Qualité et sécurité sont les mots d'ordre de la Société, raison pour laquelle toutes les chambres d'étudiants sont rénovées à temps et équipées d'une protection incendie. Ces normes de qualité sont bien entendu complétées d'autres besoins de base, comme un garage à vélos et une connexion à Internet de qualité. Xior offre également des facilités supplémentaires (qui peuvent varier d'un immeuble à l'autre), parmi lesquelles l'accès à certains bâtiments par un système de badges (qui sera à l'avenir la norme de base de Xior), un confort accru, des équipements de détente communs tels que des espaces TV et détente, une disponibilité 24 heures sur 24, des distributeurs automatiques, des lave-linge, un système de clé automatisé, etc. Le public cible de la Société comprend les étudiants, assistants et doctorants, aussi bien locaux qu'étrangers.

En sa qualité de propriétaire et d'exploitant, Xior Student Housing se constitue depuis 2007 un portefeuille de logements qualitatifs et fiables qu'elle destine aux étudiants à la recherche d'un endroit idéal pour étudier, habiter et vivre. Un kot avec ce petit plus qui permettra à chaque étudiant de se sentir chez lui.

Xior aspire à poursuivre avec conviction sa stratégie de croissance, à travers l'extension de son portefeuille immobilier composé exclusivement de logements de qualité pour étudiants..


Principales caractéristiques de l’Offre

Code ISIN

Les Actions Nouvelles porteront le code ISIN BE0974288202 et les Droits d’Allocation Irréductible le code ISIN BE0970156593 (représenté par le coupon n° 3).

Syndicat/Managers


Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners: Banque Degroof Petercam SA et ING Belgique SA.
Co-Lead Managers: KBC Securities SA et Kempen & CO SA.

Émission



Xior Student Housing SA, société cotée sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles, émet un maximum de 2.709.416 Actions Nouvelles.  Chaque Actionnaire Existant de la Société bénéficiera d’un Droit d’Allocation Irréductible par Action en sa possession à la clôture du marché le 7 juin 2017. Le Droit d’Allocation Irréductible est représenté par le coupon n° 3 attaché aux Actions Existantes. Le Droit d’Allocation Irréductible sera détaché le 7 juin 2017 après la clôture d’Euronext Bruxelles et pourra être négocié sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles pendant toute la Période de souscription.

Ratio de souscription

Les titulaires de Droits d’Allocation Irréductible peuvent souscrire à des Actions Nouvelles pendant la Période de souscription dans les proportions suivantes: 1 Nouvelle Action pour 2 Droits d’Allocation Irréductible.

Montant de l’émission

Le montant maximal de l’Offre est de 83.991.896 EUR, prime d’émission éventuelle incluse. Aucun montant minimal n’a été fixé pour l’Offre. La Société se réserve le droit de réaliser l’augmentation de capital pour un montant inférieur.

Période de souscription

La période de souscription s’étend du 8 juin 2017 au 19 juin 2017 inclus.

Paiement

22 juin 2017. 

Frais de souscription

Les demandes de souscriptions peuvent être introduites auprès de la Banque Degroof Petercam SA sans aucun frais.

Placement privé des Scrips















Les Actionnaires n’ayant pas fait usage de leur Droits d’Allocation Irréductible à la fin de la Période de souscription, c’est-à-dire le 19 juin 2017, ne pourront plus l’exercer après cette date.

Les Droits d’Allocation Irréductible non exercés seront représentés par des Scrips, qui seront mis en vente par les Joint Bookrunners auprès d’Investisseurs Institutionnels belges et internationaux par le biais d’un placement privé (en dehors des Etats-Unis comme définit par Regulation S du US Securities Act) sous la forme d’un ‘accelerated bookbuilding’ (placement privé accéléré avec constitution d’un carnet d’ordres). Le jour du communiqué de presse relatif aux résultats de la souscription avec Droits d’Allocation Irréductible la Société demandera la suspension de la cotation de l’Action dès l’ouverture de bourse le 20 juin 2017 jusqu’au moment de la publication du communiqué de presse relatif aux résultats de l’Offre.

Le placement privé des Scrips aura lieu le plus vite que possible après la clôture de la Période de souscription et, en principe, le 20 juin 2017.

Les acheteurs des Scrips auront l’obligation de souscrire aux Actions Nouvelles selon le même rapport d’échange et au même prix que ceux en vigueur pendant la Période de souscription pour l’exercice des Droits d’Allocation Irréductible.

Le prix de vente des Scrips sera fixé en concertation entre la Société et les Joint Bookrunners en fonction des résultats de la procédure de bookbuilding. Le produit net de la vente de ces Scrips, après déduction des frais, débours et charges de toute nature encourus par la Société (le Montant Excédentaire), sera consigné par la Société au profit des détenteurs du coupon n° 3 qui n’auraient pas exercé ou cédé le Droit d’Allocation Irréductible pendant la Période de souscription et leur sera payé contre remise du coupon n° 3, en principe à partir du 27 juin 2017. Si le Montant Excédentaire divisé par le nombre total des Droits d’Allocation Irréductible non exercés est inférieur à 0,01 EUR, il ne sera pas distribué aux détenteurs des Droits d’Allocation Irréductible non exercés mais sera transféré à la Société. Le Montant Excédentaire sera publié le 20 juin 2017  par communiqué de presse de la Société.

Droit au dividende


Les Actions Nouvelles disposeront des mêmes droits que les Actions Existantes, étant entendu qu’elles ne participeront au résultat 2017 de la Société pro rata temporis à partir du 22 juin 2017 inclus. L’exercice 2017 a débuté le 1ier janvier 2017 et prend fin le 31 décembre 2017. Les Actions Nouvelles sont émis avec le coupon n° 5 et tous les coupons suivants.

Prix d’émission








Le Prix d’émission s’élève à 31,00 EUR et a été établi par la Société en concertation avec les Joint Bookrunners en fonction du cours de Bourse de l’Action sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles et en tenant compte d’une décote usuelle pour ce type de transaction.

Le Prix d’émission est inférieur de 14,7% par rapport au cours de clôture de l’Action sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles du 6 juin 2017 (qui s’élevait à 36,90 EUR), ajusté pour tenir compte de la valeur estimée du coupon n°4 qui a été détaché le 7 juin 2017 (après bourse), soit 36,33 EUR après cette adaptation. Sur base de ce cours final, le cours théorique ex-droit (‘TERP’ en anglais) est de 34,55 EUR, la valeur théorique d’un Droit d’Allocation Irréductible de 1,78 EUR, et la décote du Prix d’émission par rapport au TERP représente 10,3%.

Une partie du Prix d’émission par Action Nouvelle, égale au pair comptable des Actions, soit (arrondi) 18,00 EUR, sera attribuée au capital  social de la Société. La partie du Prix de souscription supérieure au pair comptable des Actions, soit (arrondi) 13,00 EUR, sera comptabilisée comme prime d’émission.

Devise

L’émission est effectuée en euros (EUR).

Admission à la négociation et lieu de cotation



Les Droits d’Allocation Irréductible (coupon n° 3) seront détachés le 7 juin 2017 après la clôture du marché et pourront être négociés sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles pendant la Période de souscription, à savoir du 8 juin 2017 au 19 juin 2017 inclus. Les Actions Existantes seront, par conséquent, négociées ex-coupon n° 3 à partir du 8 juin 2017.

Une demande d’admission à la négociation des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles a été introduite. Les Actions Nouvelles pourront être négociées sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles.

Traitement fiscal










Généralités: Le traitement fiscal dépend de votre situation particulière et peut être modifié ultérieurement. Les dispositions générales sont reprises dans le Prospectus.

Taxe sur les opérations de Bourse: Sur le marché secondaire, la taxe sur les opérations de Bourse (TOB) s’élève actuellement à 0,09 % de la valeur de la transaction, avec un maximum de 1.300 euros par transaction et par partie. Pour la vente des Droits d’Allocation Irréductible avant la clôture de la Période de souscription, le taux applicable est égal à 0,27 % et que le montant total de la taxe sur les opérations de bourse est plafonné à EUR 1.600 par transaction et par partie.

Régime fiscal en Belgique: Les dividendes distribués par une SIR publique qui bénéficient pas de ce taux réduit sont en principe soumis à un précompte mobilier de 30 % (à la date de l’Offre).

Une personne physique en Belgique n’est en principe pas imposée sur les plus-values qu’elle réalise sur les Actions (dans le cadre du gestion normale de patrimoine privé). Les moins-values ne sont fiscalement pas déductibles.

Droit applicable

Droit belge

Objectif d’investissement



Une action est un instrument qui représente une partie du capital de l’Emetteur. Une action jouit d’une maturité illimitée et n’assure aucun remboursement prévu du capital. Ces actions devraient s’échanger sur le marché régulé d’Euronext Brussels, ce qui pourrait mener tant à des plus-values qu’à des pertes en capital. Ces actions pourraient donner droit à des dividendes (bien que cela ne soit pas l’objectif à court terme) et confèrent le droit de vote aux assemblées générales des actionnaires. En cas de liquidation, l’actionnaire ne prend rang qu’après les autres créanciers.

Généralement, les actionnaires ne récupèrent rien. En tant qu’actionnaire de la Société, vos droits seront régis par la loi belge.

Service des plaintes


Toute plainte éventuelle, dans la mesure qu’adressée à Banque Degroof Petercam SA, peut être soumise à l’attention de Banque Degroof Petercam SA, Operational Risk Management, Rue de l’Industrie 44, 1040 Bruxelles, soit par courriel à l’adresse claims@degroofpetercam.com. Si vous n’obtenez pas satisfaction auprès du service des plaintes de la Banque Degroof Petercam, vous pouvez contacter l’Ombudsman en conflits financiers, North Gate II, Avenue Roi Albert II 8, 1000 (www.ombudsfin.be).

Le Prospectus consiste en un document d’enregistrement, une note d’opération et un résumé. La version néerlandaise du rapport financier annuel 2016 a été approuvée comme document d’enregistrement le 10 avril 2017 par la FSMA et a été traduit en anglais (le Document d’enregistrement. Les versions néerlandaise de la note d’opération (la Note d’Opération) et le résumé (le Résumé) ont été approuvés par la FSMA le 6 juin 2017. La Note d’Opération est disponible en néerlandais et en anglais. Le Résumé est disponible en néerlandais, français et anglais.

Vous trouverez ici le documents suivants:

  • Rapport financier annuel 2016 (NL et EN)
  • Note de l’Opération (NL en EN)
  • Résumé (NL, FR, EN)


Pour plus d’informations, veuillez consulter le site Xior Student Housing par le lien suivant:
www.xior.be/augmentationdecapital

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Les pages suivantes, d’accès limité, du site web de la Banque Degroof Petercam SA (ci-après la « Banque ») contiennent des informations (y compris, mais non limitées à, une version électronique du Prospectus – publiée en Belgique – relatif à une augmentation de capital conformément à la réglementation belge applicable, ci-après les « Informations sur l’Offre ») relatives à l’augmentation de capital envisagée par Xior Student Housing SA (la « Société »), qui consiste en une offre publique en Belgique.

ACCES AUX INFORMATIONS SUR L’OFFRE FIGURANT SUR SE SITE WEB EST INTERDITE AUX PERSONNES RESIDENTES, DOMICILEES OU PRESENTES PHYSIQUEMENT AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE, AU JAPON OU EN AFRIQUE DU SUD.

Les Informations sur l’Offre ne peuvent être consultées que par des investisseurs qui peuvent y avoir accès conformément à la législation applicable. Ces documents ne sont mis à disposition qu’à titre informatif. La mise à disposition sur internet du Prospectus et des autres Informations sur l’Offre – qui ne visent que le marché belge – n’a nullement pour but de constituer une offre publique dans quelque juridiction que ce soit autre que la Belgique, ni de recevoir des offres d’achats provenant d’autres juridictions que la Belgique. La reproduction de cette version électronique (i) sur un autre site web ou tout autre endroit virtuel ou physique, ou (ii) dans toute autre forme ou sur tout autre support visant à sa distribution, qu’elle qu’en soit la manière, est expressément interdite. Les autres informations présentées sur d’autres parties du site web de la Société ou sur tout autre site web ne font pas partie des Informations sur l’Offre.

Les informations sur l’offre reprises dans les Informations sur l’Offre ne constituent pas une offre ni une invitation à acquérir, ou à souscrire, des titres de la Société, ni une offre ou une invitation à acquérir, ou à souscrire, des titres de la Société aux Etats-Unis d’Amérique, au Canda, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans une autre juridiction où une telle offre ou invitation sans enregistrement ou sans qualification n’est pas autorisée selon la réglementation applicable dans la juridiction concernée ou ne satisfait pas aux conditions requises selon la réglementation applicable de la juridiction concernée. Les informations figurant dans les Informations sur l’Offre ne constituent pas non plus une offre ou une invitation à une personne qui ne pourrait se voir légalement adresser une telle offre ou invitation ou à qui il est interdit de communiquer une telle offre ou invitation. Les actions, droits d’allocation irréductible et scripts de la Société n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrés conformément au US Securities Act de 1933 et ces actions, droits d’allocation irréductible et scripts ne peuvent pas être offerts ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement préalable conformément au US Securities Act de 1933 ou sans exemption d’enregistrement. La Société n’a pas l’intention d’organiser une offre ou une invitation à souscrire ses titres aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud ni de le faire à quiconque est résident, habitant ou citoyen des Etats-Unis d’Amérique, du Canda, d’Australie, du Japon ou d’Afrique du Sud. Aucune des informations reprises dans les Informations sur l’Offre ou sur ce site web de la Banque et aucune copie de ces informations ne peut, directement ou indirectement, être emportée, envoyée ou distribuée aux Etats-Unis d’Amérique, au Canda, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud, ou ailleurs qu’en Belgique. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une infraction à la réglementation applicable aux Etats-Unis d’Amérique, au Canda, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans d’autres juridictions. La distribution d’informations reprises dans les Informations sur l’Offre ou sur ce site web dans une autre juridiction que la Belgique peut être soumise à des restrictions légales et les personnes qui prennent connaissance et/ou sont mises en possession de telles informations doivent s’informer et respecter les restrictions légales éventuelles. En général, toute personne qui souhaite avoir accès aux Informations sur l’Offre doit préalablement examiner si cet accès ne constitue pas une infraction à la législation et à la réglementation applicables. La Banque n’est pas responsable si quiconque enfreint ces restrictions. Aucune espèce, aucun titre ni autre rétribution ne peut être sollicité par le biais du présent site Web ou des informations qu'il contient dans les juridictions dans lesquelles une telle offre n'est pas légalement autorisée ou si ladite offre est adressée à quiconque ne pourrait se voir légalement adresser une telle offre ou invitation. Aucun titre, rétribution ou espèce envoyé en réponse au présent site Web ou aux présentes informations ne sera accepté.

Les informations sur ce site web sont basées sur les informations préparées et publiées par la Société dans le cadre de l’opération envisagée. La Banque n’assume aucune responsabilité concernant l’exactitude, l’exhaustivité ou l’usage des informations figurant sur ce site web, ni obligation d’actualiser ces informations. Les informations figurant sur ce site web ne peuvent être comprises comme un conseil ou une recommandation et elles ne peuvent servir de base pour justifier une décision ou un acte. Les résultats et développements réels peuvent différer substantiellement des perspectives, des déclarations prévisionnelles, des opinions ou des attentes exprimées dans les Informations sur l’Offre.

En sélectionnant « oui », accès sera accordé à la version électronique des Informations sur l’Offre, et

(a) vous confirmez et déclarez avoir pris connaissance des avertissements et restrictions mentionnés ci-dessus, de les avoir compris et de les respecter et

(b) vous confirmez et déclarez que

  • (i) vous vous trouvez en Belgique;
  • (ii) vous n’êtes pas domicilié ou n’habitez pas aux Etats-Unis et vous ne consultez pas cette information depuis les Etats-Unis;
  • (iii) vous ne résidez pas en Australie ni au Canada;
  • (iv) vous ne résidez pas ou n’habitez pas au Japon;
  • (v) vous ne résidez pas, n’habitez pas, ou ne vous trouvez pas dans une juridiction dans laquelle la diffusion de ces informations n’est légalement pas autorisée;
  • (vi) vous n’êtes pas une personne qui ne peut pas recevoir ces informations; et
  • (vii) dans tous les cas, vous marquez votre accord pour n’envoyer aucune information de ce site web à une personne qui réside ou habite en dehors de la Belgique ou qui ne peut pas recevoir ces informations.

Cette annonce est purement informative et ne n’est donc pas et ne doit pas être interprété comme une recommandation ou un conseil de la Banque Degroof Petercam SA. Un investissement en actions comporte des risques importants. Les investisseurs potentiels doivent être en mesure de supporter les risques économiques d’un investissement dans des actions et devraient être en mesure de porter une perte partielle ou totale de leur investissement. Toute décision d’investir dans les Actions Nouvelles, les Droits d’Allocation Irréductible ou les Scrips dans le cadre de l’Offre doit être basée sur l’ensemble des informations fournies dans le Prospectus. Les investisseurs sont donc priés de prendre connaissance de ce Prospectus et notamment des risques qui y sont décrits au chapitre 1 « Facteurs de risque » de la Note d’Opération, le chapitre « Facteurs de risque » du Document d’enregistrement et sous section D du Résumé,) avant d'investir dans les Nouvelles Actions, les Droits d'Allocation Irréductibles ou les Scrips.