Manageable area
Reordering, deleting and adding items
is allowed on regular pages

Kapitaalsverhoging Care Property Invest

Het Aanbod

Het Aanbod bestaat uit een openbare aanbieding, in België, tot inschrijving op de nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met onherleidbaar toewijzingsrecht voor een bedrag van maximaal EUR 72.138.612,00 en wordt gevolgd door een private plaatsing van de scrips in een “accelerated bookbuilding” (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek).

Bank Degroof Petercam is in het kader van het Aanbod aangesteld als Joint Global Coordinator en Joint Bookrunner.

Informatie over de Emittent

Care Property Invest NV (“Care Property Invest”) werd op initiatief van de Vlaamse Regering op 30 oktober 1995 opgericht – onder de naam Serviceflats Invest NV – met als doel de bouw en financiering van serviceflats voor OCMW’s en sociale vzw’s. Care Property Invest heeft sinds 25 november 2014 het statuut van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (hierna: openbare GVV) naar Belgisch recht.

Vandaag wil Care Property Invest investeren in alle projecten voorzien in het woonzorgdecreet (woonzorgcentra, dienstencentra, groepen assistentiewoningen, enz.) maar ook algemener in alle woonvoorzieningen voor mensen met een beperking. 

Belangrijkste kenmerken van het Aanbod

Risico’s:
Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico's in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus, en in het bijzonder de risicofactoren die worden beschreven in hoofdstuk 1 'Risicofactoren' van de Verrichtingsnota, zoals onder andere de risico’s verbonden aan een tekort aan werkkapitaal beschreven in punt 1.3.3 en 4.1 van de Verrichtingsnota en in hoofdstuk 1 'Risicofactoren' van het Registratiedocument alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan.

ISIN Code:
De Nieuwe Aandelen zullen de ISIN code ISIN BE0974273055 dragen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten de ISIN code BE0970158615 (vertegenwoordigd door coupon nr. 7).

Syndicaat/Managers
Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners: Bank Degroof Petercam NV en KBC Securities NV.

Co-Lead Managers: Belfius Bank NV.

Uitgifte
Care Property Invest NV, genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, geeft maximum 4.293.965 Nieuwe Aandelen uit. Iedere Bestaande Aandeelhouder van de Vennootschap geniet van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht per Aandeel dat hij op het einde van de beursdag van 11 oktober 2017 bezit. Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 7 gehecht aan de Bestaande Aandelen. Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht zal op 11 oktober 2017 na de sluiting van Euronext Brussels worden onthecht, en zal gedurende de volledige Inschrijvingsperiode verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Inschrijvingsratio
De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen, tijdens de Inschrijvingsperiode, inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding: 2 Nieuwe Aandelen voor 7 Onherleidbare Toewijzingsrechten .

Uitgiftebedrag
Het maximumbedrag van het Aanbod is EUR 72.138.612,00, inclusief een eventuele uitgiftepremie. Voor het Aanbod is geen minimumbedrag bepaald. Indien er niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag. Het precieze aantal Nieuwe Aandelen dat na het Aanbod zal worden uitgegeven, zal worden gepubliceerd via een persbericht.

Inschrijvingsperiode
De inschrijving op de Nieuwe Aandelen door de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten is mogelijk gedurende de volledige Inschrijvingsperiode, zijnde van 12 oktober 2017 tot en met 23 oktober 2017. De Inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten.

Betaling
27 oktober 2017

Inschrijvingskosten
De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en kosteloos worden ingediend bij de loketten van Bank Degroof Petercam NV.

Private plaatsing van de Scrips
De Aandeelhouders die geen gebruik hebben gemaakt van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 23 oktober 2017, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.

De niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen vertegenwoordigd worden door Scrips die door de Joint Bookrunners te koop zullen worden aangeboden aan Belgische en internationale Institutionele Beleggers via een private plaatsing (buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act) in de vorm van een ‘accelerated bookbuilding’ (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek). Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten, voorzien op 25 oktober 2017, zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf de opening van de beurs op 25 oktober 2017 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.

De private plaatsing van de Scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 25 oktober 2017.

De kopers van Scrips zullen op de nog beschikbare Nieuwe Aandelen moeten inschrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als geldt voor de inschrijving door de uitoefening van Onherleidbaar Toewijzingsrechten.

De verkoopprijs van de Scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Bookrunners, op basis van de resultaten van de bookbuildingprocedure. De netto-opbrengst van de verkoop van deze Scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het Excedentair Bedrag), zal door de Vennootschap in bewaring worden gegeven ten gunste van de houders van coupon nr. 7 die het Onherleidbaar Toewijzingsrecht niet hebben uitgeoefend of overgedragen tijdens de Inschrijvingsperiode, en zal hen worden betaald tegen overlegging van coupon nr. 7, in principe vanaf 28 oktober 2017. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totaal aantal niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten minder bedraagt dan 0,01 EUR, zal het niet worden uitgekeerd aan de houders van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten, maar zal het worden overgedragen aan de Vennootschap. Het Excedentair Bedrag zal in principe op 25 oktober 2017 via persbericht worden gecommuniceerd.

Recht op dividend
De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de Bestaande Aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopend boekjaar 2017 te rekenen vanaf 27 oktober 2017. Het boekjaar 2017 ving aan op 1 januari 2017 en neemt een einde op 31 december 2017. De Nieuwe Aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 9 en volgende aangehecht.

Uitgifteprijs
De Uitgifteprijs bedraagt EUR 16,80 en werd door de Vennootschap in overleg met de Joint Bookrunners vastgelegd op basis van de beurskoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend.

De Uitgifteprijs ligt 15,51% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 oktober 2017 (die EUR 20,44 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 8 die zal worden onthecht op 11 oktober 2017 (na beurssluiting), hetzij EUR 19,883 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs (‘TERP’) EUR 19,20, de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht EUR 0,69, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 12,49%.

Een deel van de Uitgifteprijs gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. afgerond EUR 5,95 per aandeel, vermenigvuldigd (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent) met het aantal nieuwe aandelen dat wordt uitgegeven, zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de Uitgifteprijs boven de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. (afgerond) EUR 10,85 per aandeel, zal worden geboekt als uitgiftepremie.

Munt
De uitgifte gebeurt in euro (€, EUR).

Toelating tot de handel en plaats van de notering
De Onherleidbare Toewijzingsrechten (coupon nr. 7) zullen op 11 oktober 2017 na de sluiting van de beurs worden onthecht en verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de Inschrijvingsperiode, namelijk van 12 oktober 2017 tot en met 23 oktober 2017. De Bestaande Aandelen zullen derhalve vanaf 12 oktober 2017 ex-coupon nr. 7 en ex-coupon nr. 8 worden verhandeld.

Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De Nieuwe Aandelen zullen kunnen worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Fiscaliteit
Algemeen: De fiscale behandeling hangt af van uw individuele omstandigheden en kan in de toekomst wijzigen. De algemene bepalingen zijn opgenomen in het Prospectus.

Belasting op beurstransacties: De taks op de beursverrichtingen (TOB) in de secundaire markt bedraagt momenteel 0,09% van de transactiewaarde, met een maximum van EUR 1.300 per transactie en per partij. Merk op dat de federale regering in haar begrotingsakkoord van juli 2017 een stijging van de belasting op de beursverrichtingen van 0,09% naar 0,12% voorziet. De verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode is eveneens onderworpen aan de taks op de beursverrichtingen. Het toepasselijke tarief is 0,27% en het totale bedrag is geplafonneerd op EUR 1.600 per transactie en per partij. Merk op dat de federale regering in haar begrotingsakkoord van juli 2017 een stijging van de belasting op de beursverrichtingen van 0,27% naar 0,35% voorziet.

Fiscaal regime in België: Mogelijk, en onder voorbehoud van de bepaling van nadere modaliteiten in een uitvoeringsbesluit, kunnen de Aandeelhouders met ingang van 1 januari 2017 genieten van een verlaagde roerende voorheffing van 15% voor dividenden die worden uitgekeerd door een GVV, die tenminste 60% van haar vastgoed rechtstreeks of onrechtstreeks belegt in zogenaamd “zorgvastgoed” (nieuw artikel 269, §1, 3° WIB). Dividenden uitgekeerd door een GVV die niet genieten van de verlaagde roerende voorheffing zijn momenteel (bij opmaak van deze productfiche) onderworpen aan een roerende voorheffing van 30% op het bruto dividend. Een natuurlijke persoon die in België gevestigd is en die bij de verkoop van de Aandelen een meerwaarde realiseert (in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen) is in principe niet belastbaar. De minderwaarden op deze Aandelen zijn niet fiscaal aftrekbaar.

Toepasselijk recht
Belgisch recht

Objectief van de investering
Een aandeel is een instrument dat een deel van het kapitaal vertegenwoordigt. Een aandeel heeft onbeperkte looptijd en garandeert geen enkele terugbetaling van het kapitaal. De aandelen zullen verhandeld worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, hetgeen kan leiden tot zowel meerwaarden als minwaarden op het kapitaal. De aandelen kunnen recht geven op dividenden (ook al is dat niet het objectief op korte termijn) en behelzen het recht op stemming op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In geval van liquidatie komt de aandeelhouder achter de andere schuldeisers. In het algemeen recupereren de aandeelhouders niets van hun kapitaal. Als aandeelhouder van de Vennootschap, zullen uw rechten beheerst worden door het Belgisch recht.

Klachtendienst:
Eventuele klachten, voor zover gericht aan Bank Degroof Petercam NV, dienen te worden ingediend ter attentie van Bank Degroof Petercam NV, Operational Risk Management, Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel, of per e-mail naar claims@degroofpetercam.com. Als u geen voldoening krijgt bij de klachtendienst, kunt u contact opnemen met de Ombudsman financiële conflicten North Gate II, Koning Albert II laan 8, 1000 Brussel (www.ombudsfin.be).

Het Prospectus bestaat uit het Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing), de Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting. De Nederlandstalige versie van het jaarlijks financieel verslag voor het boekjaar 2016 werd op 4 april 2017 als registratiedocument de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) goedgekeurd en werd vertaald in het Engels en in het Frans (het Registratiedocument). De Nederlandstalige versie van de verrichtingsnota (de Verrichtingsnota) en de samenvatting (de Samenvatting) werden door de FSMA op 10 oktober 2017 goedgekeurd. De Verrichtingsnota is beschikbaar in het Nederlands. De Samenvatting is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. Toekomstige beleggers dienen het volledige Prospectus zorgvuldig te lezen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen.

De volgende documenten zijn hier beschikbaar:


Meer informatie kan gevonden worden op de website van Care Property Invest op volgende link:
http://carepropertyinvest.be/investeren/kapitaalverrichtingen/kapitaalverhoging

De volgende, beperkt toegankelijke, pagina’s van de website van Bank Degroof Petercam (de “Bank”) bevatten informatie (waaronder, maar niet beperkt tot, een elektronische versie van het Prospectus – gepubliceerd in België – met betrekking tot een kapitaalverhoging overeenkomstig de Belgische toepasselijke regelgeving, hierna de “Aanbiedingsinformatie”) met betrekking tot de voorgenomen kapitaalverhoging door Care Property Invest NV (de “Vennootschap”) die enkel een openbare aanbieding in België uitmaakt.

GEEN PERSOON DIE WOONACHTIG, GEDOMICILIEERD OF FYSIEK AANWEZIG IS IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, CANADA, AUSTRALIE, JAPAN OF ZUID-AFRIKA MAG ZICH TOEGANG VERSCHAFFEN TOT DE AANBIEDINGSINFORMATIE OP DEZE WEBSITE.

De Aanbiedingsinformatie mag enkel worden geraadpleegd door investeerders die er overeenkomstig de relevante regelgeving toegang tot mogen hebben. Deze documenten worden enkel ten informatieve titel ter beschikking gesteld. Het beschikbaar stellen op het internet van Aanbiedingsinformatie – die enkel de Belgische markt viseert – is op geen enkele wijze bedoeld om een openbare aanbieding uit te maken in enig ander rechtsgebied dan België, noch om aankooporders afkomstig van enig ander rechtsgebied dan België te ontvangen. Het reproduceren van deze elektronische versie(s) op (i) een website of op enige andere virtuele of fysieke locatie, of (ii) een gedrukte vorm of eender welke drager met het oog op de verdeling daarvan op eender welke wijze, is uitdrukkelijk verboden. Andere informatie op andere delen van de website van de Vennootschap of een andere website maakt geen deel uit van de Aanbiedingsinformatie.

De informatie opgenomen in de Aanbiedingsinformatie vormt geen aanbieding of uitnodiging om over te gaan tot aankoop van, of inschrijving op, effecten van de Vennootschap, noch een aanbieding of uitnodiging om over te gaan tot aankoop van, of inschrijving op, effecten van de Vennootschap in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar een dergelijk aanbieding of uitnodiging zonder registratie of kwalificatie onder de toepasselijke regelgeving van het betrokken rechtsgebied niet is toegelaten, of niet aan de vereiste voorwaarden voldoet overeenkomstig de wetgeving van het desbetreffende rechtsgebied. De informatie opgenomen in de Aanbiedingsinformatie vormt tevens geen aanbieding of uitnodiging aan eender welke persoon die een dergelijke aanbieding of verzoek wettelijk gezien niet mag ontvangen of aan wie een dergelijke aanbieding of verzoek niet mag worden meegedeeld. De aandelen, onherleidbare toewijzingsrechten en scrips van de Vennootschap werden niet, en zullen niet, worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933 en deze aandelen, onherleidbare toewijzingsrechten en scrips mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika zonder voorafgaande registratie onder de US Securities Act van 1933 of een vrijstelling daarvan. De Vennootschap is niet voornemens een aanbieding van of uitnodiging tot inschrijving op haar effecten te organiseren in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan of Zuid-Afrika, of dit te doen aan enige ingezetene, verblijfhouder of burger van de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan of Zuid-Afrika. Geen enkele informatie opgenomen in de Aanbiedingsinformatie of op deze website van de Bank, noch een kopie ervan mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden meegenomen of verzonden naar, of worden verspreid in, de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan of Zuid-Afrika, of elders buiten België. Het niet-naleven van deze beperkingen kan een inbreuk uitmaken op de toepasselijke regelgeving van de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan, Zuid-Afrika of andere rechtsgebieden. De verspreiding van de informatie opgenomen in de Aanbiedingsinformatie of op deze website in andere rechtsgebieden dan België kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en personen die kennis krijgen en/of in het bezit worden gesteld van dergelijke informatie dienen zich te informeren omtrent de mogelijke wettelijke beperkingen en deze na te leven. In het algemeen zal iedere persoon die tot de Aanbiedingsinformatie toegang wenst te krijgen, vooraf dienen na te gaan of deze toegang geen overtreding vormt van de toepasselijke wet- of regelgeving. De Bank is niet aansprakelijk indien deze beperkingen door eender welke persoon worden overtreden. Er mogen geen geldmiddelen, aandelen of andere vergoedingen worden aangevraagd via deze website of de informatie die ze bevat in eender welk rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod niet is toegelaten of indien het aanbod wordt gericht aan eender welke persoon die een dergelijk aanbod of verzoek wettelijk gezien niet mag ontvangen. Aandelen, vergoedingen of geldmiddelen die worden verstuurd als reactie op deze website of de informatie die ze bevat, worden niet aanvaard.

Hoewel de Bank redelijke maatregelen heeft getroffen om ervoor te zorgen dat de informatie op deze website (andere dan informatie die toegankelijk is via een hyperlink) op het ogenblik van de laatste herziening van de website correct is, aanvaardt de Bank geen aansprakelijkheid voor de juistheid, volledigheid of het gebruik van de informatie weergegeven op deze website, noch enige verplichting om deze informatie bij te werken. De informatie op deze website mag niet worden begrepen als een advies of aanbeveling, en er mag niet op worden vertrouwd als de basis voor enige beslissing of handeling. Werkelijke resultaten en ontwikkelingen kunnen op materiële wijze afwijken van enig vooruitzicht, toekomstgerichte uitspraak, mening of verwachting uitgedrukt in de Aanbiedingsinformatie.

Door "ja" te selecteren wordt u toegang verschaft tot de elektronische versie van de Aanbiedingsinformatie en

(a) bevestigt en verklaart u kennis te hebben genomen van bovenstaande waarschuwingen en beperkingen, deze te begrijpen en deze te zullen respecteren, en

(b) bevestigt en verklaart u dat

(i) u zich in België bevindt;                                                                                                        

(ii) niet gedomicilieerd of woonachtig bent in de Verenigde Staten van Amerika en deze informatie niet consulteert vanuit de Verenigde Staten van Amerika;

(iii) u niet verblijft in Australië of Canada;

(iv) u niet verblijft of woonachtig bent in Japan;

(v) u niet verblijft, woonachtig bent, of zich bevindt in enig ander rechtsgebied waarin de verspreiding van deze informatie wettelijk niet is toegelaten;

(vi) geen persoon bent die deze informatie niet mag ontvangen; en

(vii), in alle gevallen, ermee akkoord gaat geen informatie te versturen uit deze website aan eender welke persoon die buiten België verblijft of woonachtig is of die deze informatie niet mag ontvangen. 

Deze mededeling is informatief en houdt geen aanbeveling en/of advies in vanwege Bank Degroof Petercam NV. Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico's in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus, en in het bijzonder de risicofactoren die worden beschreven in hoofdstuk 1 'Risicofactoren' van de Verrichtingsnota, zoals onder andere de risico’s verbonden aan een tekort aan werkkapitaal beschreven in punt 1.3.3 en 4.1 van de Verrichtingsnota en in hoofdstuk 1 'Risicofactoren' van het Registratiedocument alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan. 

Manageable area
Reordering, deleting and adding items
is allowed on regular pages