Belangrijkste kenmerken van het Aanbod
Deze mededeling is informatief en houdt geen aanbeveling en/of advies in vanwege Bank Degroof Petercam NV. Een belegging in de Aangeboden Aandelen gaat gepaard met aanzienlijke risico's en onzekerheden. Geïnteresseerde beleggers moeten het volledige Prospectus lezen, en in het bijzonder, de Risicofactoren in Sectie I (Risicofactoren) vanaf pagina 35 voor een overzicht van bepaalde factoren die in overweging moeten worden genomen in verband met een belegging in de Aangeboden Aandelen. Elk van deze factoren moet worden overwogen alvorens te beleggen in de Aangeboden Aandelen. Geïnteresseerde beleggers moeten in staat zijn om het economisch risico van een belegging in de Aangeboden Aandelen te dragen en moeten in staat zijn het gedeeltelijk of volledig verlies van hun belegging te dragen. Het Aanbod heeft geen minimumomvang, wat betekent dat indien de opbrengst van het Aanbod minder is dan het verwachte bedrag, FNG toch kan doorgaan met de transactie en dus mogelijk niet in staat zal zijn om al haar doelstellingen zoals beschreven in Sectie III van het Prospectus (Bestemming van de opbrengsten) te realiseren.
Risico’s in verband de activiteiten en de sector van FNG
FNG is onderhevig aan de volgende materiële risico's, bovenop de andere risico's die worden vermeld in de Sectie "Risicofactoren" van het prospectus:
- Voortdurende groei in onlineverkoop van modeartikelen of een ontwikkeling of andere doorbraak in de distributie van modeartikelen zou kunnen leiden tot een daling van de inkomsten en winstgevendheid van FNG winkels. De markt voor detailhandel in kledij is erg competitief, hetgeen betekent dat de vraag zou kunnen dalen en FNG producten onder prijsdruk komen te staan. FNG hangt af van de reputatie en de populariteit van haar merken, de loyaliteit van haar klantenbasis, het succes van haar nieuwe collecties, invloeden van de seizoenen en weersomstandigheden en verscheidene economische, politieke, jurisdictionele en andere risico's verbonden aan de internationale aspecten van haar business.
- FNG is en kan in de toekomst blootgesteld zijn aan wisselkoersrisico’s met betrekking tot de kosten die gelopen worden voor het aankopen van haar producten
- Bovendien is FNG afhankelijk van leveranciers buiten België die mogelijks niet in staat zijn producten te leveren aan de groep of hun algemene voorwaarden zouden kunnen wijzigen.
- FNG is blootgesteld aan het inherente risico van vooraf gefinancierde maar niet verkochte voorraden.
- FNG moet haar intellectuele eigendomsrechten op adequate wijze beschermen en moet enige inbreuk op haar intellectuele eigendomsrechten door derde partijen op de voet volgen, alsook enige inbreuk door FNG op intellectuele eigendomsrechten van derde partijen.
- FNG zal mogelijks niet in staat zijn interessante overnames te identificeren of zou overnames kunnen doen die niet succesvol kunnen worden geïntegreerd.
- Tot 2016 waren de activiteiten van de Groep gefocust op dames- en kindermode. Met de overname van de Brantano en Suitcase merken heeft de Groep haar activiteiten uitgebreid naar de schoenen- en herenmode. De Groep investeert zwaar in de integratie van nieuwe overnames in de groepsstructuur. FNG zou echter mogelijks niet in staat kunnen zijn de verwachte hogere marges bij de Brantano Groep en de Miss Etam Group te realiseren.
- FNG vertrouwt op de knowhow en de expertise van haar management en ander sleutelpersoneel en zou deze personen kunnen verliezen of zou niet in staat kunnen zijn om nieuw personeel aan te trekken met de nodige kennis en vaardigheden om de business van de groep te consolideren en te laten groeien.
- Bovendien kunnen het naleven van de regelgeving inzake gegevensbescherming alsook defecten in software en IT systemen, daaronder begrepen het ERP systeem, het kassasysteem en de HR software leiden tot verstoring van de bedrijfsvoering en verlies aan inkomsten.
- Huurovereenkomsten op lange termijn en de daaruit voortvloeiende betalingsverplichtingen worden risico's indien de marktomstandigheden wijzigingen en de verandering van locatie en/of de sluiting van winkels vereisen.
- FNG is in grote mate gefinancierd door geleend kapitaal. Bijgevolg, met een Schuldratio van 3,19 per 31 december 2017, is de hefboomwerking van de Groep redelijk groot. Een daling van een Aangepaste EBITDA met 10% zou leiden tot een ratio van 3,56. De capaciteit van de Groep om hoofdsom en interest te betalen op de uitstaande schulden hangt af van haar toekomstige operationele prestaties. Toekomstige operationele prestaties zijn onderhevig aan marktomstandigheden en businessfactoren die vaak buiten haar controle liggen.
- Een groot deel van de uitstaande financiële schulden van de Groep (bijv. kredietovereenkomsten en obligatieleningen) komen te vervallen in de loop van 2023. In het algemeen heeft de Groep in het verleden steeds nieuwe financiering bekomen voorafgaand aan de vervaldatum van de betrokken kredietovereenkomst en/of obligatielening. Het is de bedoeling van de Groep om ook voor bestaande schulden nieuwe financiering te bekomen voorafgaand aan de betrokken vervaldatum in 2023 (bijv. door het sluiten van een nieuwe Club Deal en/of door obligaties uit te geven onder het nieuwe EMTN programma van FNG Benelux Holding NV, wat de Groep een aanzienlijke flexibiliteit in haar financiering biedt).
Risico’s in verband de Aangeboden Aandelen en het Aanbod
De Aangeboden Aandelen en het Aanbod zijn onderhevig aan de volgende materiële risico's, bovenop de andere risico's die worden vermeld in de Sectie "Risicofactoren" van het prospectus:
- Prioritaire Toewijzingsrechten zullen niet worden toegelaten tot de handel en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en Prioritaire Toewijzingsrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de Aanbodperiode zullen nietig en zonder waarde worden (er is geen markt voor scrips).
- Er is geen minimum omvang van het Aanbod, hetgeen betekent dat als de opbrengsten van het Aanbod minder bedragen dan het beoogde bedrag, FNG het recht heeft om door te gaan met de Transactie en mogelijks niet in staat zal zijn al haar doelstellingen te realiseren (bestemming van de opbrengsten).
- De oorspronkelijke oprichters van de Vennootschap (Mevr. Anja Maes, dhr. Emmanuel (Manu) Bracke en dhr. Dieter Penninckx) zullen waarschijnlijk verder invloed op de Vennootschap kunnen blijven uitoefenen en hun belangen zullen mogelijks niet dezelfde zijn als deze van de andere aandeelhouders van de Vennootschap.
- De Vennootschap verwacht geen dividenden uit te betalen in de nabije toekomst.
- Indien de Vennootschap dividenden betaalt, zal de Vennootschap mogelijks belasting op deze dividenden moeten inhouden zowel in België als in Nederland.
- Enige verkoop, aankoop of ruil van Aandelen zal in de toekomst mogelijks onderworpen kunnen worden aan de Financial Transactions Taks.
- De huidige liquiditeit van de aandelen van FNG is beperkt. Het Aanbod zou de liquiditeit kunnen verhogen, maar dit kan niet worden gegarandeerd door de Vennootschap.
ISIN Code
De volgende ISIN code werd toegekend aan de Aandelen: BE0974332646.
Syndicaat/Managers
Joint Global Coordinators: ING België NV, Belfius Bank NV
Joint Bookrunners: Bank Degroof Petercam NV, ABN AMRO Bank N.V., Belfius Bank NV, ING België NV
Aanbod
Het Aanbod bestaat uit (i) een openbaar aanbod gericht aan particuliere en institutionele beleggers in België; (ii) een openbaar aanbod gericht aan particuliere en institutionele beleggers in Nederland; en (iii) een private plaatsing gericht aan institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten. Het Aanbod buiten de Verenigde Staten zal gebeuren in overeenstemming met Regulation S onder de U.S. Securities Act.
Het totaal aantal Aangeboden Aandelen kan ten gevolge van de Verhogingsoptie worden uitgebreid met maximaal 15% van het totaal aantal initieel aangeboden Aangeboden Aandelen door uitgifte van bijkomende nieuw uitgegeven Aandelen. Elke beslissing om de Verhogingsoptie uit te oefenen, zal ten laatste worden gecommuniceerd op de datum van de aankondiging van de Aanbodprijs.
Elk Bestaand Aandeel zal de houder ervan op de Registratiedatum het recht geven om één (1) Prioritair Toewijzingsrecht te ontvangen. Houders van Prioritaire Toewijzingsrechten kunnen deze uitoefenen en inschrijven op de Aangeboden Aandelen in de Prioritaire Tranche overeenkomstig de Ratio (i.e. drie (3) Aangeboden Aandelen voor tien (10) Prioritaire Toewijzingsrechten. Prioritaire Toewijzingsrechten zijn vrij overdraagbaar, maar zullen niet worden toegelaten tot de handel. Prioritaire Toewijzingsrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de Aanbodperiode worden nietig en zonder waarde. Er zal geen markt zijn voor niet-uitgeoefende Prioritaire Toewijzingsrechten. Aangeboden Aandelen waarop werd ingeschreven door uitoefening van Prioritaire Toewijzingsrechten zullen volledig worden toegewezen. In het kader van de Verhogingsoptie of het Secundair Aanbod zijn er geen Prioritaire Toewijzingsrechten van toepassing op de Aangeboden Aandelen.
Indien het maximum aantal Primair Aangeboden Aandelen werd geplaatst, zal de vraag van particuliere beleggers in België eerst worden toegewezen van het Primair Aanbod (i.e. nieuw uitgegeven Aandelen) en daarna van het Secundair Aanbod (i.e. bestaande Aandelen).
Het effectieve aantal Aangeboden Aandelen uit te geven door de Vennootschap in het kader van het Aanbod zal pas worden bepaald na de Aanbodperiode en zal worden aangekondigd via een persbericht van de Vennootschap, tezamen met de publicatie van de Aanbodprijs en de toewijzing van de Aangeboden Aandelen aan particuliere beleggers..
Aanbodprijs
Naar verwachting zal de Aanbodprijs liggen tussen 26,25 EUR en 29,75 EUR per Aangeboden Aandeel (de "Prijsvork"). De Aanbodprijs kan worden vastgesteld binnen de Prijsvork of onder de ondergrens van de Prijsvork, maar zal niet hoger liggen dan de bovengrens van de Prijsvork. Indien de Aanbodprijs wordt vastgesteld onder de ondergrens van de Prijsvork zal een aanvulling op dit Prospectus worden gepubliceerd.
De Aanbodprijs zal worden bepaald op basis van een bookbuildingproces waar enkel institutionele beleggers aan kunnen deelnemen, rekening houdend met verschillende relevante kwalitatieve en kwantitatieve elementen. Deze omvatten onder meer het gevraagde aantal Aangeboden Aandelen, de omvang van de ontvangen aankooporders, de voorwaarden waaronder dergelijke aankooporders werden ingediend door investeerders, de prijzen waaraan de aankooporders werden gedaan, alsook de marktomstandigheden op dat moment. Indien de Prijsvork wordt vernauwd, zal deze verandering worden aangekondigd via een persbericht van de Vennootschap. Een verandering die de Prijsvork vernauwt, heeft niet de nietigheid van reeds ingediende aankooporders tot gevolg.
Aanbodperiode
De Aanbodperiode zal beginnen op 28 juni 2018 en zal naar verwachting ten laatste worden gesloten om 13u00 (CET) op 5 juli 2018, met uitzondering van de aanbodperiode voor particuliere beleggers, die naar verwachting zal worden gesloten uiterlijk om 16u00 (CET) op 5 juli 2018, i.e. drie uur later dan het einde van de institutionele bookbuildingperiode.
Inschrijvingskosten
De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en kosteloos worden ingediend bij de loketten van Bank Degroof Petercam NV.
Rechten verbonden aan de aandelen
Alle Aandelen hebben dezelfde stemrechten.
De Aangeboden Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de andere Aandelen, daarin begrepen het recht op dividenden voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 en toekomstige jaren.
Munt
De uitgifte gebeurt in euro (€, EUR).
Toelating tot de handel en plaats van de notering
De Bestaande Genoteerde Aandelen zijn genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Amsterdam en toegelaten tot de handel onder het symbool "FNG" met ISIN code BE0974332646.
Een verzoek tot notering en toelating tot de handel op Euronext Brussels van alle Aandelen (i.e. de Primair Aangeboden Aandelen, de Bestaande Genoteerde Aandelen en de Bestaande Niet-Genoteerde Aandelen) werd ingediend. De Aandelen zullen naar verwachting noteren onder het symbool "FNG" met ISIN code BE0974332646. Bovendien werd een verzoek ingediend voor de notering en toelating tot de handel op Euronext Amsterdam van de Primair Aangeboden Aandelen en de Bestaande Niet-Genoteerde Aandelen. De Aandelen zullen naar verwachting noteren onder hetzelfde symbool "FNG" met eenzelfde ISIN code BE0974332646.
Verhandeling van (i) de Bestaande Aandelen op Euronext Brussels en (ii) de Bestaande Niet-Genoteerde Aandelen op Euronext Amsterdam zal naar verwachting beginnen op 29 juni 2018. Verhandeling van de Primair Aangeboden Aandelen zal naar verwachting beginnen op 9 juli 2018.
Tenslotte werd een verzoek ingediend tot wijziging van de referentiemarkt van Euronext Amsterdam naar Euronext Brussel..
Dividendpolitiek
Sinds de reverse take-over van FNG Group door de Vennootschap zijn geen dividenden betaalbaar gesteld of betaald door de Vennootschap. Er is geen intentie om in de nabije toekomst enige dividenden betaalbaar te stellen.
Fiscaliteit
Algemeen: De fiscale behandeling hangt af van uw individuele omstandigheden en kan in de toekomst wijzigen. De algemene bepalingen zijn opgenomen in sectie XVI ‘Fiscale Behandeling in België’ van het Prospectus.
Belasting op beurstransacties: De taks op beursverrichtingen dient niet betaald te worden bij uitgifte van de Nieuwe Aandelen (primaire marktverrichtingen). De taks op de beursverrichtingen (TOB) in de secundaire markt bedraagt momenteel 0,35% van de transactiewaarde, met een maximum van 1.600 EUR per transactie en per partij.
Fiscaal regime in België: Voor doeleinden van Belgische inkomstenbelasting, wordt het brutobedrag van alle voordelen die met betrekking tot de Nieuwe Aandelen worden uitbetaald of toegekend in het algemeen beschouwd als een dividenduitkering. Bij wijze van uitzondering wordt de terugbetaling van het kapitaal die wordt uitgevoerd in overeenstemming met het Belgische Wetboek van vennootschappen niet aanzien als een dividenduitkering in de mate dat dergelijke terugbetaling wordt toegerekend aan het fiscaal kapitaal. Dit fiscaal kapitaal omvat, in principe, het effectief volstort maatschappelijke kapitaal en, onder bepaalde voorwaarden, de betaalde uitgiftepremies en de bedragen waarop bij de uitgifte van winstbewijzen is ingeschreven. Vanaf 1 januari 2018 echter wordt een terugbetaling van kapitaal, uitgevoerd in overeenstemming met het Belgische Wetboek van vennootschappen, deels beschouwd als een uitkering van de bestaande belaste reserves (ongeacht of ze al dan niet geïncorporeerd zijn in het kapitaal) en/of van de belastingvrije reserves geïncorporeerd in het kapitaal, waarbij dit deel wordt bepaald op basis van de verhouding van bepaalde belaste reserves en belastingvrije reserves geïncorporeerd in het kapitaal ten opzichte van het totaal van zulke reserves en het fiscale kapitaal.
Op dividenden wordt normaliter 30% Belgische roerende voorheffing ingehouden, onder voorbehoud van een eventuele vrijstelling of vermindering die kan ingeroepen worden onder de toepasselijke internrechtelijke bepalingen of bepalingen uit dubbelbelastingverdragen.
Jaarlijkse taks op effectenrekeningen: Sinds 1 januari 2018 werd een nieuwe jaarlijkse belasting op effectenrekeningen geïntroduceerd, waarbij Belgische inwoners natuurlijke personen die in België of in het buitenland één of meer effectenrekeningen aanhouden met totale activa (waaronder beursgenoteerde aandelen, obligaties, fondsen) hoger dan 500.000 EUR (1.000.000 EUR voor gehuwde koppels) onderworpen worden aan een belastingtarief van 0,15% op het totale bedrag. Pensioenfondsen en levensverzekeringen worden uitgesloten.
De belasting wordt, in principe, geïnd door de financiële tussenpersoon, die ook de gemiddelde waarde van de kwalificerende activa op de rekeningen bepaalt, indien deze financiële instelling een Belgische financiële tussenpersoon of een buitenlandse financiële tussenpersoon is die in België een vertegenwoordiger heeft aangesteld om die taak op te nemen. Indien dat niet zo is, wordt de titularis van de effectenrekening verantwoordelijk gesteld om de jaarlijkse belasting op effectenrekeningen te berekenen, aan te geven en te betalen.
Beleggers worden verzocht hun eigen professionele adviseurs te raadplegen over de jaarlijkse belasting op de effectenrekeningen.
Toepasselijk recht
Belgisch recht
Klachtendienst:
Eventuele klachten, voor zover gericht aan Bank Degroof Petercam NV, dienen te worden ingediend ter attentie van Bank Degroof Petercam NV, Operational Risk Management, Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel, of per e-mail naar claims@degroofpetercam.com. Als u geen voldoening krijgt bij de klachtendienst, kunt u contact opnemen met de Ombudsman financiële conflicten North Gate II, Koning Albert II laan 8, 1000 Brussel (www.ombudsfin.be).
Het Prospectus vormt een aanbod- en noteringsprospectus in de zin van artikel 3 van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie (zoals gewijzigd, inclusief door Richtlijn 2010/73/EU, de "Prospectusrichtlijn") en is opgesteld in overeenstemming met artikel 20 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals gewijzigd (de "Prospectuswet"). De Engelse versie van het Prospectus werd op 25 juni 2018 goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA"). De FSMA werd verzocht om aan de Nederlandse Autoriteit voor Financiële Markten (Stichting Autoriteit Financiële Markten) een certificaat te bezorgen waaruit blijkt dat het Prospectus werd opgesteld in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn. De goedkeuring van de FSMA houdt geen oordeel in van de FSMA over de geschiktheid of de kwaliteit van het Aanbod, of over de status van de Vennootschap.
De volgende documenten zijn hier beschikbaar:
- Prospectus (EN, NL)
- Samenvatting (EN, NL, FR)
- Update press release - 05/07/2018 (EN, NL, FR)
Meer informatie kan gevonden worden op de website van FNG op volgende link:
www.fng.eu
